Respostas rápidas Leis do céu azul Além das leis de títulos federais, cada estado tem seu próprio conjunto de leis de valores mobiliários que são designados para proteger os investidores contra práticas e atividades de vendas fraudulentas. Embora essas leis não variam de estado para estado, a maioria das leis estaduais normalmente exigem que as empresas que fazem ofertas de títulos para registrar suas ofertas antes que eles podem ser vendidos em um determinado estado, a menos que uma isenção estatal específica está disponível. As leis também licenciam empresas de corretagem, seus corretores e consultor de investimentos representantes. Blue Sky Forecast O papel dos paralegais em leis de valores de céu azul. Por Daniel P. McAndrews O céu azul é um termo que traga um sorriso à maioria de caras dos povos com pensamentos dos dias ensolarados e do bom tempo adiante. No entanto, para a maioria dos paralegais corporativos, ele traz um olhar de horror para seus rostos. Por que Uma razão pode ser que, em vez de entrar em contato, pesquisar e arquivar documentos com um juiz, um tribunal ou uma autoridade governamental para uma única questão, o paralegal poderia ser potencialmente forçado a entrar em contato, pesquisar e arquivar documentos com 50 estados para uma única oferta De valores mobiliários por uma sociedade anônima, sociedade limitada, sociedade de responsabilidade limitada ou outra entidade. Existem muitas variáveis que determinam o número de estados envolvidos ea quantidade de trabalho envolvido. A história do céu azul Em 1911, Kansas transformou-se o primeiro estado a promulgar um estado detalhado lei de valores de céu azul em resposta a seus residentes que estão sendo tomados pelo vendedor que vende títulos sem valor de corporações fly-by-night. Através desta lei, as empresas foram obrigadas a registrar seus títulos e os indivíduos que venderam seus títulos com o Escritório do Comissário de Valores em todos os detalhes antes de poderem oferecer ou vender no Kansas. Ao decretar esta lei, os residentes do estado ganhou proteção adicional porque o Comissário de Valores de Kansas revisou a oferta de títulos, a corporação e as pessoas que vendem os títulos antes de qualquer consideração foi trocada. A proteção dos compradores é o propósito fundamental das leis de valores do céu azul do estado ea razão principal corporativa e paralegals de valores mobiliários trabalham em depósitos de céu azul em vários estados. Seguindo a liderança do Kansas, os outros 49 estados passaram leis similares de valores de céu azul para proteger seus moradores. As leis na época tentavam criar condições equitativas para emitentes e compradores. Dezoito anos depois que a primeira lei de céu azul foi aprovada, ocorreu o grande crash do mercado de ações de 1929, seguido pela Grande Depressão. Em resposta a estes dois eventos, um número crescente de fraudes e falta de informações sobre investimentos, o Securities Act de 1933 (o 33 Act) foi promulgada. A Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio foi criada em 1934 para administrar a Lei 33 no nível federal. A SEC adicionou outro nível de registro de títulos para as leis de valores mobiliários do céu azul do estado, fornecendo requisitos adicionais para corporações oferecendo títulos e aqueles que vendem os títulos. Mais de 60 anos depois, as potências dos estados foram severamente reduzidas com a promulgação da Lei Nacional de Melhoria de Mercados de Títulos de 1996. A NSMIA foi promulgada devido à falha dos estados em regular uniformemente certos tipos de ofertas de títulos nacionais, tais como os títulos listados ou aprovados Para a cotação na Bolsa de Valores de Nova York, no American Stock Exchange e no Nasdaq / Mercado Nacional, e as ofertas que atendam à Regra 506 do Regulamento D, nos termos da Lei 33. Os estados ainda têm a capacidade de investigar e processar fraudes por tais ofertas. No entanto, as empresas não são obrigadas a se registrar com os administradores de valores do Estado para as ofertas descritas anteriormente. O primeiro passo: Pesquisa Eu só posso falar de uma perspectiva de empresa de advocacia. Seu papel como o paralegal em pesquisar arquivamentos de títulos de céu azul depende de seus anos de experiência, que tipos de transações que você trabalhou e, como com qualquer transação, o cliente. Normalmente, o advogado para o subscritor, agente de colocação ou corretor / negociante executa a pesquisa de leis de valores mobiliários do céu azul do estado e arquivamentos. Isto é porque o underwriter, o agente de colocação ou o corretor / negociante são as partes que oferecerão e venderão os valores, e quererão certificar-se que são permitidos oferecer e vender nos vários estados relacionados a sua oferta. Menos frequentemente, e certamente em ofertas que não incluem um underwriter ou um agente da colocação, o conselho legal ao emitente executa a pesquisa e as limas confidenciais do estado do céu do céu. Então, por que os paralegais têm olhares horrorizados em seus rostos quando o céu azul é mencionado A preparação de vários documentos para cada estado pode ser um pouco esmagadora dependendo do número de estados envolvidos. Você tem que lidar com uma declaração de registro em constante mudança devido à elaboração. Você também tem que encontrar a citação adequada para cada estado, calcular a taxa de arquivamento para cada estado, coordenar com as empresas do cliente para a execução de documentos a serem arquivados, preparar e entregar os cheques e arquivar os documentos em cada estado, Com cada administrador estatal de valores mobiliários e possíveis arquivamentos adicionais. Em alguns casos, tudo isso pode ser evitado. O objetivo da pesquisa de leis de títulos de céu azul do estado é encontrar uma isenção de registro no nível estadual lendo os atos de títulos estatais dos estados envolvidos na oferta, os estados onde os títulos para a oferta serão oferecidos e vendidos. Devido aos inúmeros tipos de ofertas, eu só posso fornecer uma visão geral e alguns exemplos que eu encontrei através da experiência. Os Estados concedem isenções aos registos para dois fins específicos: 1) o título em si e 2) a própria transacção. Um exemplo de onde o registro é evitado é se o paralegal está lidando com uma oferta pública inicial ou oferta secundária para uma empresa cujos valores mobiliários estão listados na NYSE, AMEX ou Nasdaq / Mercado Nacional. Então, nenhuma pesquisa de leis de títulos de céu azul do estado é necessária devido a NSMIA. Um segundo exemplo de onde o registro é evitado é quando uma corporação oferece títulos a seus diretores, diretores e empregados como parte de acordos de compensação por escrito, desde que as vendas totais de ações durante um período de 12 meses não excedam mais de 1 milhão, 15 por cento de Os ativos totais das corporações ou 15% de todos os títulos em circulação dessa classe de corporações de acordo com a Regra 701 da Lei 33 devido a NSMIA. Ambos fazem sentido porque no primeiro exemplo, os mercados nacionais de valores mobiliários já são fortemente regulamentados, e no segundo exemplo, o comprador trabalha para a corporação a partir da qual os títulos são emitidos contra uma empresa fly-by-night. Infelizmente, os atos de títulos do Estado são complicados. Eles podem ser encontrados em sites de administradores de valores mobiliários do estado ou nos livros CCH Blue Sky Reporter. Felizmente, a equipe da maioria dos escritórios estaduais de administração de títulos pode ser útil para responder a perguntas. Os administradores de valores estaduais conhecem bem suas leis de títulos. Se você colocar adiante um forte esforço para encontrar uma isenção e precisa de confirmação de que sua oferta atende a isenção, um administrador de valores estaduais é útil. No entanto, se você não ler as leis de títulos do Estado e simplesmente chamar o administrador de valores estaduais para encontrar uma isenção para você, os administradores podem não ser útil porque eles não vão saber todos os fatos, como os títulos que estão sendo oferecidos, quantas pessoas em O estado está sendo oferecido os títulos, o que o montante em dólar da oferta agregada é e assim por diante. Além de responder às suas perguntas, entrar em contato com um administrador de valores do Estado é altamente recomendável porque todos os administradores de valores do Estado interpretar as leis de valores do estado azul céu de forma diferente. Por exemplo, você pode ter uma oferta onde um estado não exige uma apresentação no entanto, outro estado pode dizer que uma apresentação é necessária porque uma comissão está envolvida com a oferta. Com base nessas diferenças, eu recomendo que um estado azul céu títulos lei memorando ser preparado, indicando os detalhes da oferta e fornecendo a citação da lei de valores mobiliários do Estado em cada estado que é usado para a oferta. Suponha que você não pode encontrar uma isenção de registro e precisa se registrar nos vários estados onde os títulos são oferecidos e vendidos. Enquanto o advogado elabora a declaração de registro que é arquivada no nível federal com a SEC, você precisa determinar quais documentos precisam ser arquivados no nível estadual para cada estado onde os títulos serão oferecidos e vendidos. Ao registrar títulos no nível estadual, a maioria dos estados requer um Formulário U-1 Aplicação Uniforme para Registro de Valores, um Formulário U-2 Consentimento ao Serviço de Processo, um Formulário U-2A Resolução Corporativa Uniforme, duas cópias da Declaração de Registro Apresentado à SEC e uma taxa de arquivamento. Formulário U-1. O formulário U-1 é o formulário de estado que dá uma sinopse da declaração de registro arquivada no nível federal com a SEC. A única diferença é que o formulário U-1 é específico do estado, enquanto a declaração de registro se concentra na oferta agregada de títulos. Algumas coisas diferentes que você precisa fornecer no Formulário U-1 são a citação do estatuto que você usará para se registrar no estado onde o Formulário U-1 está sendo arquivado e uma discriminação de quantos títulos estão sendo oferecidos e Vendidos nesse estado específico. Formulário U-2. O Formulário U-2 é o formulário de estado que fornece as informações de contato de um funcionário da corporação cujos valores mobiliários estão sendo oferecidos. Este oficial será enviado todos os avisos, ações judiciais, etc que o administrador de valores estaduais recebe sobre a oferta no estado específico. Formulário U-2A. Alguns estados exigem o formulário U-2A para fornecer backup que o Conselho de Administração corporações aprovou a oferta de valores mobiliários. Uma vez que estes documentos são redigidos, um advogado deve revê-los para a exatidão e completude. Esses formulários e outros formulários estaduais podem ser recuperados do site da Associação de Administradores de Valores da América do Norte (nasaa. org). As taxas de arquivamento para cada estado variam muito e geralmente a taxa de cálculo é baseada na quantidade de títulos oferecidos e vendidos nesse estado específico versus uma taxa fixa. Além disso, alguns estados têm uma taxa máxima de arquivamento, enquanto outros, como o Texas. Não. Pouco depois que a declaração de registro é arquivada inicialmente com a SEC no nível federal, você precisa arquivar o Formulário U-1, Formulário U-2, Formulário U-2A e taxa de arquivamento em cada estado conforme exigido com base no local onde os compradores residem. Você deve executar esta tarefa logo que a declaração de registro é arquivada com a SEC porque os administradores de valores estaduais são capazes de fornecer comentários adicionais e alterações à declaração de registro arquivado com a SEC no nível federal. Como resultado, os comentários do nível estadual são necessários tão rapidamente quanto os comentários da SEC. Na maioria das vezes, os comentários do estado, se houver, são os mesmos que os comentários federais, mas às vezes comentários de nível estadual que não são os mesmos que os comentários de nível federal precisarão ser incorporados na declaração de registro. Seu objetivo é tentar obter autorização para se tornar eficaz no nível estadual antes que os títulos se tornem eficazes e podem ser oferecidos e vendidos no nível federal. Normalmente, até que os títulos são eficazes, tanto no nível estadual e federal também conhecido como eficácia simultânea os valores não podem ser oferecidos ou vendidos. Eu digo normalmente porque em alguns estados se você receber a eficácia federal, a corporação pode oferecer os títulos em seu estado. No entanto, os títulos não podem ser vendidos até que o Estado dá a sua eficácia ordem. Com isso dito, você deve acompanhar com cada estado para verificar o status e fornecer qualquer coisa necessária para ganhar eficácia o mais rapidamente possível. Com relação às ofertas privadas que cumprem a Regra 506 do Regulamento D sob a Lei 33, os estados podem exigir e exigem uma notificação arquivamento versus um depósito de registro que também é feito com a SEC via um Formulário D Aviso de Venda de Valores e um Formulário U -2. Esses títulos listados ou aprovados para listagem no Mercado NASDAQ / SmallCap e no Boletim OTC não são cobertos pela NSMIA, e esses títulos podem ter que ser registrados nos estados onde os compradores residem. A parte complicada é que existe uma isenção de registro, tanto no nível federal quanto estadual, para as ofertas feitas de acordo com a Regra 506 do Regulamento D da Lei 33. Mesmo que haja uma isenção, você ainda é obrigado a apresentar um formulário D e um formulário U-2. O Formulário D está disponível no site da SEC (sec. gov/divisions/corpfin/forms/formd. htm). Como o Formulário U-1, a Forma D é uma sinopse da oferta. É um aviso de arquivamento aconselhando a SEC e os estados adequados de uma oferta e venda que é limitado no número de compradores. No entanto, ao contrário do formulário U-1 que é arquivado apenas no nível de estado, o formulário D é arquivado com a SEC, bem como cada estado. Um dos requisitos para o formulário D é que a sua ser arquivado com a SEC 15 dias após a primeira venda é feita, e seu a ser arquivado no estado específico 15 dias após a primeira venda é feita nesse estado específico. O formulário U-2 é arquivado somente no nível do estado, não o nível federal. Ao contrário de registrar os títulos, você não precisa acompanhar a eficácia. O forro de prata no céu azul As leis de valores de céu azul do céu são uma teia complicada de regulamentos que são encargos para corporações, companhias de responsabilidade limitada, parcerias e, claro, paralegais. No entanto, essas regras beneficiam os compradores eo país como um todo. Porque muitos paralegais evitar este assunto, pode ser uma vantagem real para aprender sobre esta especialidade e tornar-se um mestre em advogados assistindo com este aspecto da lei corporativa. Há muitos aspectos desafiadores para as leis de títulos do céu azul, e os benefícios de superar esses desafios podem ser pessoalmente e profissionalmente gratificante. Web site úteis Comissão de Valores Mobiliários Sec. gov Associação de Administradores de Valores da América do Norte nasaa. orgArizona Lei de Valores Mobiliários Artigo 2 - Pessoal Administrativo 44-1811 - Diretor de Valores Mobiliários 44-1812 - Diretor Adjunto de Valores Mobiliários 44-1813 - 1814 - Despesas de viagem e outras despesas necessárias dos empregados 44-1815 - Cooperação com outras agências de valores mobiliários Artigo 3 - Poderes administrativos gerais 44-1821 - Poder geral de comissão delegação de autoridade limitação 44-1822 - Investigações 44-1823 - Poder de Exigem testemunho e produção de registros 44-1824 - Avaliação do avaliador exame custo de exame estrangeiro pagamento 44-1825 - Pena de desprezo 44-1826 - Solicitações de não-ação Artigo 4 - Venda de Valores 44-1841 - Venda de títulos não registrados classificação proibida 44-1842 44-1843 - Declaração de taxas de valores mobiliários isentos 44-1843.01 - Isenções de títulos de valores mobiliários não sujeitos a garantia pública 44-1843.02 - Requisitos especiais de apresentação de determinados títulos isentos 44-1844 - Operações isentas 44-1845 - Isenção ou isenção Registro especial de certos valores mobiliários e transações por comissão regra 44-1846 - Poderes de comissão para isentar determinados títulos ou operações 44-1847 - Poder de comissão para isentar determinados valores mobiliários ou transações de emissores regulamentados 44-1848 - Poder de comissão para exigir registro de Revendedores e vendedores que tratam de certos títulos isentos ou que se engajam em certas isenções de isenções 44-1849 - Registro de contratos de investimento imobiliário 44-1850 - Contratos de investimento viatical ou de liquidação vitalícia Artigo 5 - Taxas, Formulário de Consentimento para Processos e Registro de Valores 44 -1861 - Abandono de depósito de taxas 44-1862 - Consentimento a serviço de serviço de processo mediante comissão 44-1863 - Recepção de depósito de valores mobiliários eletrônicos Artigo 6 - Registro de Valores Mobiliários por Descrição 44-1871 - Títulos que podem ser registrados por descrição 44-1872 - Procedimento para registro por descrição declaração de registro consentimento para notificação de processo 44-1873 - Registro de registro data efetiva de renovação de registro elegibilidade de títulos registrados para venda 44-1874 - Registro de títulos adicionais por descrição 44-1875 - 1876 - Custódia de certos contratos de venda de valores mobiliários restritivos 44-1877 - Depósito de contratos de venda restritos de ações em tesouraria 44-1878 - Encerramento de fundos de venda de valores especulativos Artigo 7º - Registro de Valores Mobiliários por Qualificação 44-1891 - Registro por qualificação 44-1892 - Documentos necessários para o pedido de registo por comissão de qualificação 44-1893 - Pedido de registo de valores mobiliários por conteúdo de qualificação documentação de acompanhamento assinatura e verificação 44-1894 - Conteúdo do Prospecto utilização de demonstrações financeiras consolidadas alteração ou complemento ao prospecto exigido para mostrar alteração material 44- 1895 - Elaboração das demonstrações financeiras exigidas 44-1896 - Substituição do prospecto arquivado sob ou obedecendo às normas de forma prescritas pela lei de valores mobiliários de 1933 para o prospecto exigido pelas seções 44-1892 e 44-1894 44-1897 - Alteração ou retirada de Inscrição, prospecto ou outros documentos 44-1898 - Registo no registo de valores mobiliários de valores mobiliários que satisfazem requisitos de registo por qualificação venda de valores mobiliários autorizados entrega de prospectos aos compradores 44-1899 - Renovação do registo por qualificação 44-1900 - Registo de títulos adicionais Por qualificação 44-1901 - Registro de determinados valores mobiliários por definições de qualificação 44-1902 - Poder da comissão de registro de determinados valores mobiliários por registro de oferta limitada única Artigo 8º - Negação, Revogação ou Suspensão de Valores por Cadastro 44-1921 - Negação de registro por Qualificação 44-1922 - Revogação de registro por qualificação ou por motivos de descrição 44-1923 - Pedido de recusa ou revogação de notificação de registro ao emissor e revendedores 44-1924 - Pedido de suspensão de inscrições aviso de audiência Artigo 9 - Registro de Negociantes e Vendedores 44-1941 - 44-1942 - Poder de comissão ou diretor exigir a apresentação de informações adicionais 44-1943 - Poder de comissão para exigir a caução do revendedor 44-1944 - Registro no registro de revendedores e 44-1945 - Registo de revendedores e vendedores do requerente que satisfaça os requisitos 44-1947 - Registo de revendedores e vendedores registando registo e transferência de ordens ou expiração De registro 44-1948 - Requisitos de comunicação de revendedores e vendedores registros de bens imóveis 44-1949 - Dever de notificação de cessação de emprego de vendedor suspensão automática de salesmans registro aviso de emprego de vendedor 44-1950 - 44 - Recusa, revogação ou suspensão do registro de revendedor ou vendedor 44-1961 - Motivos de recusa, revogação ou suspensão do registro do revendedor 44-1962 - Negação, revogação ou suspensão do registro dos motivos do vendedor 44-1963 - Entrada da ordem de negação , Revogação ou suspensão 44-1964 - Ordens de suspensão temporária Artigo 11 - Audiências 44-1971 - Iniciação da audiência para audiência 44-1972 - Notificação e oportunidade de audiência para audiência 44-1973 - Condução da audiência 44-1974 - Rehearings Artigo 13 - Práticas Fraudulentas 44-1991 - Fraude na compra ou venda de valores mobiliários 44-1992 - Apresentação de informação enganosa com comissão 44-1993 - Representação inexacta do efeito do registo de valores mobiliários 44-1994 - Representação inexacta do efeito do registo de revendedores ou vendedores 44-1995 - Classificação de violações 44-1996 - Proibição de taxas de remessa 44-1997 - Declaração de falso declaração de responsabilidade 44-1998 - Oferta e responsabilidade de vendas 44-1999 - Controle de responsabilidade civil 44-2000 - Contrato de nulidade Artigo 14 - Recursos Civis e Responsabilidades 44-2001 - Vendas anuláveis ou contrato de venda de títulos e valores mobiliários remédio 44-2002 - Remédio para compras anuláveis 44-2003 - Responsabilidade solidária de vendedores e compradores ofensivos responsabilidade proporcional determinação de responsabilidade incobrável liquidação de ações liquidação limitação de ações definições 44- 2004 - Limitação de ações civis 44-2005 - Remédio não exclusivo Art. 15 - Conservadores e Receptores 44-2017 - Queixa para nomeação de curador ou receptor 44-2017 - Conteúdos de reclamação 44-2017 - 2017 - Mandatário permanente conservador ou receptor permanente 44-2017 - Poderes e deveres de conservador 44-2017 - Duração da nomeação do conservador que distribui os bens liquidação dos casos do violador 44-2017 - Indemnização dos conservadores e outro pessoal Artigo 16.º - Execução 44-2031 - Competência e jurisdição de ofensas e ações 44-2032 - Ordens de cessar e desistir ordens judiciais processos de restituição civil por violações 44-2033 - ônus da prova de isenção 44-2034 - Comprovante de registro ou notificação de falta de registro ou de notificação 44-2035 44-2038 - Penalidade administrativa 44-2037 - Penalidades civis 44-2038 - Custos recuperáveis 44-2039 - Finalidade do fundo regulador e de aplicação da lei 44-2040 - Classificação da violação 44-2041 - Continuação da lei anterior para certas Artigo 17 - Mercados de Capitais 44-2042 - Confidencialidade 44-2051 - Avanço do desenvolvimento econômico e formação de capital 44-2052 - Normas da comissão de operações de câmbio 44-2053 - Limitação de responsabilidade 44-2054 - Empréstimos do fundo de comissão de comércio e desenvolvimento econômico 44-2083 - Títulos de valores mobiliários privados 44-2083 - Títulos de valores mobiliários privados 44-2083 - Títulos de valores mobiliários privados 44-2083 - Para litígio abusivo 44-2084 - Direito a perguntas escritas 44-2085 - Limitação para definição de danos 44-2086 - Honorários advocatícios pagos pela proibição de desembaraço 44-2087 - Aplicação de porto seguro para declarações prospectivas definições Artigo 19 - Auditorias 44-2121 - Definição de acto ilícito 44-2122 - Requisitos de auditoria 44-2123 - Descobertas de auditoria exigidas respostas 44-2124 - Limitação de responsabilidade do auditor 44-2125 - Sanções civis nos processos de cessar e desistir 44-2126 - Preservação da autoridade existente
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